八年（前669），士蔿(wěi)劝谏献公，说：“先君的公族子孙很多（即桓、庄之族），他们是对君位的潜在威胁，如不诛杀，祸乱将会爆发，以致贻害无穷。于是献公下令尽诛桓、庄之族。注：桓、庄之族——指除曲沃武公一支以外的曲沃桓叔、曲沃庄伯之后诸公子。九年（前668），残存的桓、庄之族逃奔虢国。虢国因此缘故两度攻晋，但均未取胜。十年（前667），献公打算举兵攻伐虢国，士蔿说：“暂且等待他们自己发生内乱吧。
于是献公下令尽诛桓、庄之族。
注：桓、庄之族——指除曲沃武公一支以外的曲沃桓叔、曲沃庄伯之后诸公子。
九年（前668），残存的桓、庄之族逃奔虢国。虢国因此缘故两度攻晋，但均未取胜。
十年（前667），献公打算举兵攻伐虢国，士蔿说：“暂且等待他们自己发生内乱吧。”
十九年（前658），献公说：“当初我先君庄伯、武公率威武之师平息晋国内乱，可是虢国却多次帮助晋君公室攻伐我辈，而且正是因其藏匿晋国逃亡公子，结果造成了我国长久祸乱的隐忧。不予诛灭，必然会给子孙后代留下忧患。”于是派遣荀息带着屈地出产的名马，去向虞国借路。
虞君同意借路。
于是，晋国大军云集攻伐虢国，夺取其下阳后班师回朝。
二十三年（前654），为攻伐虢国，晋国又一次向虞国借路。虞国大夫宫之奇劝谏虞君说：“晋，虎狼之国，是不可以借路给它的，如若借路，它将会趁机消灭我们。”虞君说：“晋君与我同姓，应该不会攻打我们。”
宫之奇说：“太伯、虞仲（虞国远祖），是周太王的儿子，他们为了让位给幼弟王季而避奔荆楚，所有没有继位为君。虢仲、虢叔，是王季的儿子，在周文王的朝廷中担任卿士的高官，他们的功勋在王室中都有记载，收藏在朝廷的盟府机构中。如今晋国连虢国都要诛灭，还会对虞国有什么怜爱之心呢？况且虞君与晋君的血亲关系能够超过桓、庄之族吗？桓、庄之族有什么罪过，被晋献公尽行诛灭。虞国和虢国的关系，是嘴唇和牙齿的关系，嘴唇没有了，牙齿就会受冻。”
虞君没有听从劝告，答应了晋国借路的要求。
为避免引火烧身，落得个国破家亡的下场，宫之奇带领他的家族离开了虞国。
这年冬天，晋国灭亡虢国，虢公丑逃奔周都洛阳。晋军回师时，偷袭攻灭虞国，虏获了虞公和其大夫井伯百里奚。
其中井伯百里奚，被作为晋献公女儿穆姬的陪嫁奴隶，送往秦国。
不管是安抚人心，还是敬畏神灵，晋国依然继续保持着原先虞国对境内山川之神的祭祀。
荀息牵着从前馈赠给虞君的屈地出产良马面君，将之奉还给了献公。献公笑着说：“马还是我的马，只不过已经年老啦！”
